Limited Şirket Nedir? Esasları ve Yükümlülükleri Nelerdir?
Limited şirket (Ltd. Şti.), ortakların sınırlı sorumluluğa sahip olduğu bir tür ticaret şirketidir. Limited şirketler, bir veya birden fazla ortak tarafından kurulabilir ve genellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler için tercih edilen bir işletme yapısıdır. İşte limited şirketin temel özellikleri:
- Sınırlı Sorumluluk: Limited şirketlerde, ortaklar yalnızca şirketin sermayesiyle sınırlı bir şekilde sorumlu tutulur. Bu, ortakların kişisel varlıklarının, şirket borçlarından dolayı tehlikede olmadığı anlamına gelir. Şirket iflas etse bile, ortakların kişisel varlıkları korunur.
- Ortak Sayısı ve Kuruluş: Limited şirketler, bir veya birden fazla ortak tarafından kurulabilir. Şirketin kuruluşu için en az bir ortak gerekir, ancak bazı ülkelerde birden fazla ortak gereklidir. Limited şirketin kuruluşu, ilgili yasal prosedürlerin yerine getirilmesiyle gerçekleşir.
- Sermaye Payı: Limited şirketler, paylara bölünmüş bir sermaye yapısına sahiptir. Ortaklar, şirket sermayesine katkıda bulunarak pay sahibi olurlar. Her ortağın sahip olduğu pay, şirketin sermayesinin bir parçasını temsil eder.
- Yönetim ve Karar Alma: Limited şirketlerde, ortaklar genellikle şirketin yönetimine katılır ve karar alma süreçlerine dahil olur. Ancak, bazı durumlarda, ortaklar bir yönetim kurulu seçebilir ve bu kurul aracılığıyla yönetim işlevlerini yerine getirebilir.
- Hisse Devri: Limited şirketlerde hisse devri, ortaklar arasında gerçekleşebilir. Ancak, bazı ülkelerde hisselerin devri belli prosedürlere tabidir ve ortakların önceden onayını gerektirebilir.
- Kâr Paylaşımı: Limited şirketler, kar payının pay sahipleri arasında paylaşıldığı bir işletme yapısına sahiptir. Kar paylaşımı, payların sahiplik oranına göre yapılır.
Limited şirketler, işletme sahiplerine sınırlı sorumluluk ve esneklik sağladığı için popüler bir işletme yapısıdır. Bununla birlikte, her ülkenin kendi sınırlı sorumluluk şirketi düzenlemeleri vardır, bu nedenle limited şirket kurmak isteyenler yerel yasal gereklilikleri dikkate almalıdır.
Limited Şirketlerde Sermaye Yapısı
Limited şirketlerin sermaye yapısı, şirketin toplam sermayesinin nasıl oluşturulduğunu ve paylaştırıldığını belirtir. Limited şirketlerin sermaye yapısı genellikle paylara bölünmüş bir yapıya sahiptir. İşte limited şirketlerdeki sermaye yapısının temel unsurları:
- Sermaye:
- Limited şirketin toplam sermayesi, ortakların şirkete yaptıkları sermaye katkılarından oluşur. Bu sermaye, şirketin faaliyetlerini finanse etmek, yatırımlar yapmak ve işletme giderlerini karşılamak için kullanılır.
- Paylar:
- Limited şirketin sermayesi, paylara bölünmüş bir yapıya sahiptir. Ortaklar, şirket sermayesine katkıda bulunduklarında pay sahibi olurlar. Her pay, şirketin toplam sermayesinin bir bölümünü temsil eder.
- Payların Sahipliği:
- Limited şirketin ortakları, sahip oldukları paylar oranında şirketin ortaklarıdır. Ortaklar, payları oranında kar payı alır ve şirketin yönetimine katılır.
- Payların Devri:
- Limited şirketlerde payların devri, ortakların birbirlerine veya üçüncü taraflara hisse satması veya devretmesi anlamına gelir. Ancak, bu devirler genellikle belirli yasal prosedürlere tabidir ve diğer ortakların onayını gerektirebilir.
- Sermaye Artırımı ve Azaltımı:
- Limited şirketlerde sermaye artırımı veya azaltımı, ortakların sermaye katkılarını artırması veya azaltması anlamına gelir. Bu, şirketin büyümesine veya ihtiyaçlarına göre yapılan bir ayarlamadır.
- Kar Paylaşımı:
- Limited şirketlerde, elde edilen karlar ortaklar arasında paylaşılır. Kar payı, ortakların sahip oldukları pay oranına göre dağıtılır. Kar paylaşımı, genellikle yıllık kar dağıtımı veya belirli dönemlerde gerçekleştirilen temettü ödemeleri şeklinde olabilir.
Limited şirketlerin sermaye yapısı, şirketin finansal sağlamlığını ve ortakların haklarını düzenleyen önemli bir unsurdur. Sermaye yapısı, ortaklar arasındaki ilişkileri, hisse devirlerini ve şirketin büyüme stratejilerini etkileyebilir. Bu nedenle, sermaye yapısının dengeli ve şeffaf olması önemlidir.
Limited şirketlerin kurulması ve işletilmesi, belirli yasal düzenlemelere tabidir ve bazı esasları ve yükümlülükleri vardır. İşte limited şirketlerin temel esasları ve yükümlülükleri:
- Kuruluş Esasları:
- Limited şirketin kuruluşu için ortaklar arasında yazılı bir sözleşme olan “ana sözleşme”nin hazırlanması gerekir. Ana sözleşme, şirketin adını, merkezini, sermaye yapısını, ortakların hak ve yükümlülüklerini, kar paylaşımını ve diğer önemli hususları belirtir.
- Limited şirketin tescili için yerel ticaret siciline veya ilgili devlet kurumuna başvurulması gerekir. Bu başvuruda, şirketin adı, merkezi, ortakların bilgileri ve diğer belirli bilgiler sağlanmalıdır.
- Ortakların Sorumluluğu:
- Limited şirketteki ortaklar, sermaye katkıları ile sınırlı sorumluluğa sahiptirler. Yani, şirketin borçlarından dolayı sadece yatırdıkları sermaye miktarıyla sorumlu tutulurlar. Kişisel varlıkları şirket borçlarından korunur.
- Sermaye Yapısı ve Paylar:
- Limited şirketin sermayesi, ortakların sermaye katkılarından oluşur. Ortaklar, şirkete sermaye katkısında bulunarak pay sahibi olurlar. Paylar, şirketin sermayesinin belirli bir oranını temsil eder.
- Yönetim:
- Limited şirketlerde, yönetim genellikle ortaklar veya atanmış yöneticiler tarafından yapılır. Yönetim kurulu, şirketin günlük işlerini yönetir, stratejik kararlar alır ve şirketin faaliyetlerini denetler.
- Defter Tutma ve Raporlama:
- Limited şirketlerin yasal defterlerini tutmaları ve finansal durumlarını belgelemeleri gerekir. Yıllık mali tabloların hazırlanması ve ticaret siciline sunulması da zorunludur.
- Vergi Yükümlülükleri:
- Limited şirketler, faaliyetlerinden kaynaklanan gelir veya kurumlar vergisi ödemekle yükümlüdürler. Vergi beyannamelerinin zamanında ve doğru bir şekilde sunulması gerekmektedir.
- Ortaklık Değişiklikleri ve Pay Devirleri:
- Limited şirketlerde, ortaklık değişiklikleri ve pay devirleri belirli yasal prosedürlere tabidir. Bu işlemler genellikle ana sözleşme veya ilgili yasal düzenlemelerde belirtilen şartlara göre gerçekleştirilir.
- Hissedar Toplantıları:
- Limited şirketler, belirli periyotlarda ortaklar arasında toplantılar düzenlemek zorundadır. Bu toplantılarda, şirketin faaliyetleri, kar dağıtımı, yönetim değişiklikleri ve diğer önemli konular ele alınır.
Limited Şirketlerde Ünvan
Limited şirketlerde “unvan”, şirketin resmi olarak tanınan adıdır ve ticaret siciline kaydedilir. Bu unvan, şirketin ticari faaliyetlerini yürütmesi ve diğer taraflarla iş yapması için kullanılır. İşte limited şirketlerde unvanın önemi ve bazı temel bilgiler:
- Belirleme ve Kayıt:
- Limited şirketin unvanı, kuruluş aşamasında ortaklar tarafından belirlenir. Bu, ana sözleşme veya şirket sözleşmesinde belirtilir ve ticaret siciline kaydedilir. Unvan, şirketin faaliyet alanını yansıtmalı ve genellikle şirketin türünü ve işletme konusunu içermelidir.
- Resmi Tanıma:
- Unvan, limited şirketin resmi olarak tanınmasını sağlar. Ticaret siciline kaydedildikten sonra, şirketin unvanı yasal olarak korunur ve başkaları tarafından kullanılamaz. Bu, şirketin kimliğini ve ticari itibarını güçlendirir.
- Hukuki Belgelerde Kullanım:
- Limited şirketin unvanı, hukuki belgelerde ve ticari işlemlerde kullanılır. Bu, sözleşmelerde, faturalarda, tekliflerde ve diğer ticari belgelerde şirketin resmi adının kullanılması gerektiği anlamına gelir.
- Müşteri ve İş Ortaklarıyla İletişim:
- Limited şirketin unvanı, müşterilerle ve iş ortaklarıyla iletişim kurarken kullanılır. Bu, şirketin halka açık kimliğini temsil eder ve güvenilir bir ticari ortak olarak algılanmasına yardımcı olur.
- Reklam ve Pazarlama:
- Unvan, şirketin reklam ve pazarlama faaliyetlerinde de kullanılır. Şirketin marka bilinirliğini artırmak ve müşterilere ulaşmak için kullanılan reklam materyallerinde ve dijital platformlarda şirket unvanı belirgin bir şekilde yer alır.
- Değişiklikler ve Tescil İşlemleri:
- Limited şirketin unvanında herhangi bir değişiklik yapılacaksa veya unvanın kullanımında bir kısıtlama olacaksa, bu değişiklikler ticaret siciline kaydedilmelidir. Yeni unvanın tescili için gerekli işlemler yapılmalıdır.
Limited Şirketlerde Vergisel Durum
Limited şirketlerin vergisel durumu, şirketin faaliyet gösterdiği ülkenin vergi yasalarına ve düzenlemelerine bağlı olarak değişebilir. Ancak genel olarak limited şirketlerin vergisel durumu aşağıdaki unsurları içerir:
- Kurumlar Vergisi: Limited şirketler genellikle faaliyetlerinden kaynaklanan karları üzerinden kurumlar vergisine tabidirler. Kurumlar vergisi oranı, şirketin faaliyet gösterdiği ülkenin vergi yasalarına göre belirlenir. Karlar üzerinden kurumlar vergisi ödenir ve bu vergi, şirketin beyan ettiği kar üzerinden hesaplanır.
- Gelir Vergisi: Limited şirketlerin sahibi olan ortaklar, genellikle elde ettikleri kar payları üzerinden bireysel gelir vergisine tabidirler. Bu, şirketin elde ettiği karın ortaklar arasında paylaşılması durumunda söz konusu olabilir. Kar payları, ortakların kişisel gelir vergisi beyannamesinde beyan edilir ve vergilendirilir.
- KDV (Katma Değer Vergisi): Limited şirketlerin faaliyet gösterdikleri sektöre ve ülkeye bağlı olarak KDV’ye tabi olmaları mümkündür. Şirketin sattığı mal ve hizmetlere ilişkin olarak KDV oranı belirlenir ve bu vergi, müşterilerden tahsil edilerek vergi dairesine ödenir.
- Sosyal Güvenlik ve Diğer Vergiler: Limited şirketler, çalışanları için sosyal güvenlik katkıları ödemek zorundadır. Ayrıca, şirketin faaliyet gösterdiği sektöre ve ülkeye göre farklı vergi ve harçlar da ödenebilir.
- Vergi İadeleri ve Teşvikler: Bazı durumlarda, limited şirketler belirli vergi teşviklerinden veya vergi indirimlerinden yararlanabilirler. Örneğin, Ar-Ge faaliyetlerinden veya istihdam yaratmaktan dolayı belirli vergi avantajları elde edebilirler. Ayrıca, vergi beyannamesiyle ilgili uygunluk durumunda vergi iadeleri de alabilirler.
Limited şirketlerin vergisel durumu, şirketin faaliyet gösterdiği sektöre, büyüklüğüne, gelirine ve diğer faktörlere bağlı olarak değişiklik gösterebilir. Vergi yasaları ve düzenlemeleri, zaman zaman güncellenir ve bu nedenle şirketlerin vergi danışmanlarından profesyonel destek alması önemlidir. Bu, şirketin vergi yükümlülüklerini ve avantajlarını doğru bir şekilde anlamasına ve yönetmesine yardımcı olabilir.